Gerichtsurteil in Delaware schafft neues Hindernis für ehemalige SPACs

In einem Fall, der lediglich zur Feststellung eingereicht wurde, ob ein Kläger Anspruch auf Anwaltsgebühren und -kosten für die Gewährung eines Vorteils an eine Gesellschaft hatte, entschied das Delaware Court of Chancery, dass die geplante Aktionärsabstimmung der Gesellschaft nach dem Recht von Delaware nicht ausgereicht hätte, um Änderungen zu genehmigen auf die Gründungsurkunde des Unternehmens im Zusammenhang mit einer De-SPAC-Fusionstransaktion. Garfield gegen Boxed, Inc., Nr. 2022-0132-MTZ, 2022 WL 17959766 (Del. Ch. 27. Dez. 2022).

Da viele Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) mit Dual-Class-Stammaktien die gleiche oder eine ähnliche Gründungsurkunde wie die in Boxed, Inc. in Rede stehende verwendeten, hat dieses Urteil die Gültigkeit öffentlich gehandelter Aktien dieser Unternehmen in Frage gestellt . Diese Unternehmen eilen nun mit Anträgen auf Erleichterung zum Delaware Court of Chancery, um zu verhindern, dass ihre Aktien als ungültig ausgegeben gelten. Insbesondere streben Unternehmen eine rückwirkende Ratifizierung von Änderungen ihrer Gründungsurkunden (die im Zusammenhang mit ihren De-SPAC-Transaktionen angenommen wurden) gemäß Abschnitt 205 des General Corporation Law des Staates Delaware (DGCL) an. Angesichts der weitreichenden Konsequenzen, die das Urteil in der Rechtssache Boxed, Inc. haben kann, sollten Unternehmen, die durch eine Fusion mit einem in Delaware eingetragenen SPAC an die Börse gegangen sind, schnell prüfen, ob ihre Gründungsurkunde vor dem De-SPAC den gleichen oder einen ähnlichen Wortlaut hat wie in der Rechtssache Boxed, Inc. und prüfen, ob sie Abhilfe in Form einer gerichtlich genehmigten Ratifizierung benötigen.

FALLFAKTEN UND HOLDING

Seven Oaks Acquisition Corp. (Seven Oaks), ein als SPAC gegründetes Unternehmen aus Delaware, verfügte über eine Gründungsurkunde (Charta), die Stammaktien, einschließlich Stammaktien der Klasse A und Stammaktien der Klasse B, sowie Vorzugsaktien genehmigte. Seven Oaks bereitete den Abschluss einer De-SPAC-Transaktion über eine Fusion mit Boxed, Inc. vor. Um die Fusion durchzuführen, musste Seven Oaks seine Satzung ändern, um die Anzahl der genehmigten Aktien seiner Stammaktien der Klasse A zu erhöhen und die erforderliche Abstimmung zu ändern die Anzahl der genehmigten Aktien künftig zu erhöhen oder zu verringern. Um die Satzung zu ändern, beantragte Seven Oaks eine Abstimmung der Inhaber von Stammaktien der Klasse A und der Stammaktien der Klasse B, die gemeinsam als eine einzige Klasse abstimmten.

Vor der Abstimmung richtete der Kläger (Aktionär) vorab eine Klageforderung an den Vorstand von Seven Oaks (Vorstand), in der er darauf bestand, dass der Vorstand die Inhaber von Stammaktien der Klasse A über die Änderungen als eine von den Inhabern getrennte Klasse abstimmen lasse von Stammaktien der Klasse B. Der Kläger machte geltend, dass gemäß der Satzung und Abschnitt 242(b)(2) des DGCL eine gesonderte Stimmabgabe für die Klasse erforderlich sei, in der es heißt: „[d]ie Inhaber der ausstehenden Anteile einer Klasse sind berechtigt, als Klasse abzustimmen bei einer vorgeschlagenen Änderung, unabhängig davon, ob sie aufgrund der Gründungsurkunde zur Abstimmung darüber berechtigt ist oder nicht, wenn die Änderung die Gesamtzahl der genehmigten Anteile dieser Klasse erhöhen oder verringern würde ... oder die Befugnisse, Präferenzen oder Sonderrechte von ändern oder ändern würde die Anteile dieser Klasse in einer Weise, die sich nachteilig auf sie auswirkt.“ Nachdem Seven Oaks diesen vorgerichtlichen Antrag erhalten hatte, beantragte und erhielt es eine gesonderte Sammelabstimmung der Inhaber von Stammaktien der Klasse A.

Der Kläger reichte daraufhin Klage ein und forderte Anwaltsgebühren und -kosten für den Unternehmensvorteil, den er Seven Oaks gewährte. Seven Oaks argumentierte, dass der Kläger keinen Anspruch auf Anwaltsgebühren und -kosten habe, da eine gesonderte Klassenabstimmung gemäß der Satzung oder der DGCL nicht erforderlich sei, da es sich bei den Stammaktien der Klasse A um eine Reihe von Stammaktien und nicht um eine separate Aktiengattung handele.

Bei den Anträgen auf ein zusammenfassendes Urteil war die Hauptfrage vor dem Delaware Court of Chancery, ob es sich bei den Stammaktien der Klasse A um eine Aktiengattung oder eine Serie von Aktiengattungen handelte, da in der Satzung kein Opt-out für die Klassenabstimmung vorgesehen war (gemäß Gemäß Abschnitt 242(b)(2) des DGCL ist eine Aktienklasse berechtigt, über Änderungen abzustimmen, die die Anzahl der genehmigten Aktien dieser Aktienklasse erhöhen oder verringern.

Das Delaware Court of Chancery interpretierte die Charta so, dass die Stammaktien der Klasse A als eine Aktienklasse und nicht als eine Reihe von Stammaktien geschaffen würden. Das Gericht kam zu diesem Schluss, weil in der Satzung (1) zur Beschreibung der genehmigten Stammaktien das Wort „Klasse“ anstelle von „Serie“ verwendet wurde; (2) listete die Gesamtzahl der Aktien aller Aktienklassen und dann die Anzahl und den Nennwert der Aktien jeder Aktienklasse gemäß Abschnitt 102(a)(4) des DGCL auf, listete aber auch die Anzahl separat auf und Nennwert der Anteile der Stammaktien der Klasse A und der Stammaktien der Klasse B, was das Gericht als Beweis dafür ansah, dass die Charta dazu gedacht war, gesetzlich konforme Klassen zuzulassen; und (3) ermächtigte den Vorstand, durch Beschluss des Vorstands eine oder mehrere Serien von Vorzugsaktien zu schaffen und die Anzahl der in jede Serie von Vorzugsaktien aufzunehmenden Aktien festzulegen, übertrug dem Vorstand jedoch nicht die gleiche Befugnis zur Festlegung oder Gewährung Serie der Stammaktien. Auf dieser Grundlage sprach das Gericht dem Kläger die Anwaltshonorare und -kosten zu und kam zu dem Schluss, dass der Kläger Seven Oaks und seinen Aktionären einen bedeutenden Unternehmensvorteil verschaffte, indem er den Vorstand veranlasste, eine gesonderte Sammelabstimmung über die Stammaktien der Klasse A anzustreben und zu erhalten , ohne die die zusätzlichen genehmigten Stammaktien der Klasse A ungültig geworden wären.

DER FALLOUT

Die Beteiligung an Boxed, Inc. hat dazu geführt, dass börsennotierte Unternehmen, die zuvor mit einer in Delaware eingetragenen SPAC fusionierten und über eine Gründungsurkunde mit derselben oder einer ähnlichen Dual-Class-Stammaktienstruktur wie die Charter of Seven Oaks verfügten, die Gültigkeit dieser in Frage stellten ihrer öffentlich gehandelten Aktien, was sowohl erhebliche direkte als auch indirekte nachteilige Folgen haben könnte, einschließlich im Zusammenhang mit den Berichtspflichten öffentlicher Unternehmen.

Glücklicherweise bietet die DGCL Unternehmen die Möglichkeit, fehlerhafte Unternehmenshandlungen, wie etwa eine ungültige Aktienemission, rückwirkend zu beheben, entweder gemäß dem durch Abschnitt 204 der DGCL genehmigten Selbsthilfe-Ratifizierungsprozess oder dem durch Abschnitt 205 der DGCL genehmigten gerichtlich genehmigten Ratifizierungsprozess die DGCL. Einige von Boxed, Inc. betroffene Unternehmen haben sich aufgrund der Geschwindigkeit und Sicherheit, die dieses Verfahren bietet, für das gerichtlich genehmigte Ratifizierungsverfahren entschieden, indem sie beim Delaware Court of Chancery einen Antrag auf Erleichterung gestellt haben. Bei der Entscheidung darüber, ob ein fehlerhafter Gesellschaftsakt für gültig erklärt werden soll, kann das Gericht Faktoren berücksichtigen, die es für gerecht und billig hält, einschließlich der Frage, ob einer Person durch die Nichtratifizierung oder Validierung des fehlerhaften Gesellschaftsakts Schaden entsteht.

Mitbringsel

Sollten Sie Fragen zu den Auswirkungen dieser Beteiligung haben, wenden Sie sich bitte an einen der Autoren dieses Artikels oder Ihren regulären McDermott-Anwalt.